עם כל הבאלגן שכרוך בהקמת סטארט-אפ, זה יכול להיות מפתה מאוד לשכוח ליצור הסכם מייסדים ראשוני עם השותפים או שותפות שלך למסע. אתם כולכם ״סבבה״, נכון? שום בעיה לא תצוץ, אתם סומכים אחד על השני, אתם בתוך זה ביחד!
למרות שבסה״כ הכל באמת יכול לעבוד חלק, אתם כנראה עדיין צריכים הסכם מייסדים. הסכם מייסדים (או שותפים), כמו כל הסכם או חוזה אחר, הוא שם לא רק בשביל לעזור לכם לנווט ביום-יום בנוגע ליחסים בין כולם בצוות, אלא גם בשביל לסייע כשדברים לא הולכים בידיוק כמו שתכננתם (ויש סבירות גדולה שזה יקרה). אל תלדגו על הצעד הזה.
אז מה זה הסכם מייסדים בעצם?
הסכם מייסדים הוא מסמך לגלי (חוקי) המשמש כחוזה בין השותפים למיזם (הפאונדרים) והיחסים בינם לבין הסטארט-אפ. הסכם מייסדים יכול לכסות הכל החל ממי מוערב במיזם ומה מידת המוערבות שלו, או מה קורה לדוגמה אם מישהו מחליט לעזוב בהמשך. הסכם מייסדים הוא חוזה שכדאי ליצור בתחילת חיי החברה שלכם בשביל ״לשים הכל על השולחן״ ולתאם ציפיות בין כולם רגע לפני שקופצים למים.
איך ליצור הסכם מייסדים?
אז מצאתם שותפ/ה ועכשיו אתם רוצים ליצור הסכם מייסדים לסטארט-אפ שלכם. איך מתחילים?
1. בחרו טמפלייט ראשוני - יש המון סוגים וצורות של הסכם מייסדים לדוגמא באינטרנט, בעברית או באנגלית, וגם כללתי כמה הסכמי מייסדים להורדה (וגם הסכם מייסדים אונליין). בחרו כזה שהכי מתאים ממבט ראשון לצרכים שלכם (מידת מורכבות, שלב של החברה וכו׳) או חברו כמה ביחד.
2. מלאו את החלקים ״הפשוטים״ - תעברו על כל החלקים בהסכם מייסדים שלא דורשים יותר מידי חשיבה. דברים כמו שמות, תאריכים, מיקומים וכל מיני חלקים פורמלים אחרים שניתן למלא מבלי מאמץ רב או דורשים ייעוץ של מישהו מבחוץ או משאר השותפים.
3. קחו את הזמן למלא את ״החלקים הקשים״ - זה החלק של ״השיחות הקשות״ - שבו ביחד כל השותפים המעורבים בסטארט-אפ ודברו על הנושאים שצויינו למעלה. כל הדברים הטריקים כמו חלוקת תפקידים, תגמולים, פירוק חבילה - כדאי לתאם ציפיות בנוגע לכל הדברים האלה ביחד.
השיחות האלה לפעמים נוטות להיות פחות נעימות, במיוחד כשמדברים גם על תרחישים שליליים שעשויים לקרות (עזיבה, פיטורים או אי הצלחה של המיזם). אבל זכרו: אתם סומכים אחד על השני, אתה עובדים ביחד. זה עסק, זה לא אישי, וכדי לחסוך אירועים שליליים בהמשך עדיף לדבר עליהם כשהמצב טוב וכולם חיוביים ורציונאלים.
זה בסדר אם השיחות האלה יקחו פרק זמן רב מהרגיל (עד כמה שבועות), רק שימו לב שאתם מתכנסים להסכמה ולא מתמעמעים יותר עם הזמן. לא תמיד אנחנו נבונים בתחילת הדרך, ולפעמים אפשר גם להשאיר החלטות להמשך (ולציין זאת בהסכם מייסדים שההחלטה תתקבל בהמשך - זוכרים? תיאום ציפיות).
4. קבלו עזרה חיצונית מגורמי מקצוע איפה שצריך ואם צריך - כמו שצוין בחלקם קודמים, זה רעיון טוב לערב גורמים מקצועיים המומחים בנושאים ספציפיים כמו מיסוי או חלוקת אקוויטי ומניות. כמו כן, גם להעביר את ההסכם מייסדים שבסופו של דבר הוא סוג של חוזה לגלי לכל דבר, אצל עורך דין או בעל מקצוע אחר שמבין בנושא. הם בד״כ יעזרו לכם לתפוס ״פינות״ שפספסתם או לא התייחסתם אליהם מהניסיון המקצועי שלהם. יכולים לבדוק את מאגר עורכי דין לסטארט-אפ באתר.
5. קבלו חוות דעת נוספת - עורכי דין זה סבבה והכל, אבל לפעמים מעצה או הכוונה מיזם/יזמת שכבר עשו את זה, תקבלו את הפידבקים הכי טובים. כי מה יותר טוב ממישהו שכבר עשה את זה?
6. עברו על הסכם המייסדים ביחד וחתמו עליו - בשעה טובה, תנו לכל אחד מהפאונדרים לעבור על הסכם המייסדים, להתייעץ עם גורמי מקצוע/מכרים מטעמם במידת הצורך ולחתום על ההסכם בלב שלם. לאחר החתימה, מדובר בחוזה חוקי לכל דבר. תוודאו שאתם מגבים גרסא אלקטרונית חתומה ע״י כולם כדי לשמש כרפרנס ו״מפת דרכים״ לכל תרחיש עתידי בחברה.
הסכם מייסדים לדוגמא
הנה כמה דוגמאות להסכם מייסדים להורדה, צפייה אונליין, בעברית ובאנגלית. תוכלו להשתמש בהם בתור טמפלייט ראשוני לתחילת הדרך, אך זכרו להתאים אותם לצרכים שלכם.
בסופו של יום הסכם מייסדים הוא חלק חשוב בתהליך הקמת הסטארט-אפ שלכם, אבל זכרו שהוא לא התוצר הסופי - אם אתם מוצאים את עצמכם מבלים יותר מידי על הסכם המייסדים שלכם ונכנסים ליותר מידי פינות או קטנות, כנראה שאתם עושים משהו לא נכון וכדאי לנסות לערב גוף מקצועי שיעזור לכם להמשיך הלאה.
🔗 לינק להסכם מייסדים לדוגמא בעברית ובאנגלית
מה כדאי לכלול בהסכם מייסדים?
למרות שאין מבנה פורמלי אחד ואחיד לאיך הסכם מייסדים אמור להראות וזה מאוד משתנה בין סטארט-אפ לסטארט-אפ ולשלב שבו אתם נמצאים, הנה כמה דברים שמומלץ שתכללו בהסכם שלכם:
שם הפאונדרים ושם החברה (״אל תשכח את השם שלי, אה?״)
טוב, זה הבייסיק ובזה כולנו נסכים. דבר ראשון שכדאי שיכלל בהסכם הוא מי הם האנשים המוערבים בכל הסיפור. כדאי גם לכלול את שם החברה/סטארט-אפ, גם אם אין לכם כרגע ו/או אתם מתכוונים לשנות אותו בהמשך. מעבר לזה שזה הופך את המסמך לברור יותר שמדובר בהסכם מייסדים לסטארט-אפ, ברמה פסיכולוגית, זה יחבר בין כולם תחת אותה קורת גג ומטרה.
בעלות (״מי בעל הבית פה?״)
חלוקת אחריות ובעלות (Owneship Structure) זה המקום בו תחליטו כמה אחוזים מתוך החברה כל חבר בצוות - במילים אחרות, אתם כקו-פאונדרים - מקבל בחברה. המספר הזה עשוי ויכול להשתנות כאשר אנשים עוזבים או מצטרפים למיזם (כשותפים).
הפרויקט (״תכל׳ס מה אנחנו עושים״)
״הפרויקט״ הוא רק דרך אחרת להגיד ״הסטארט-אפ שלכם״. בחלק הזה, אתם רוצים לכתוב משפט או שניים שמתאר מה אתם עושים. החלק אמור לכלול מן Overview קצר על מה שאתם עושים בחברה, מה אתם מנסים לפתור וכמה אמירות ספציפיות שרלווטיות בצורה ייחודית לסטארט-אפ שלכם. תחשבו על זה כ-Elevator Pitch לסטארט-אפ שלכם ואיך הייתם מתארים או לחבר או קולגה שהיה שואל אתכם ״אז רגע מה אתם עושים שם בסטארט-אפ שלך?״.
השקעה/הון ראשונית (״כמה כל אחד שם?״)
כל פאונדר בסטארט-אפ שלכם תורם משהו מעצמו בכך שהופך לשותף במיזם שלכם. התרומה הזו יכולה להיות בצורה של כסף מזומן להתנעה ראשונית, נכסים, שירותים, הטבות ודברים נוספים בסגנון. זה יכול להיות אחד מהם, זה יכול להיות שילוב של כמה מהם, וזו יכולה להיות גם ״הבטחה״ לקיום של אחד מהדברים הללו.
אם אחד מהפאונדרים תורם משהו שהוא לא כסף, דבר שקל להבין את ערכו, עליכם להבין מה הערך של הדבר אותו הוא תורם ולציין זאת במסמך. לדוגמה, אחד השותפים בעל משרד קיים מאפשר לכם כצוות לעבוד בו. דוגמא קצת יותר טריקית - לאחד השותפים אתר מדיה מאוד פופולרי בנישה שלכם והוא מקדם את הסטארט-אפ שלכם דרך אותו אתר. בסופו של דבר גם מה שהוא לא כסף מזומן, ניתן לכמת ולהמיר לכסף. באופן אישי, אני לא חושבת שצריך להתחשבן על כל דבר, אבל אם לדברים האלה יש ערך, תחשבו האם כדאי לציין זאת במסמך.
הוצאות ותקציבים ("מי אחראי על הכסף?״)
בחלק הזה של הסכם המייסדים, אתם לא הולכים לכתוב הרבה על ההוצאות שלכם - כי כנראה אתם לא יודעים בידיוק מה הן יהיו - אלא יותר בכיוון של איך תנהלו את התקציב וההוצאות בהסתכלות קדימה. לדוגמה, האם בן אדם אחד מתוך השותפים יהיה אחראי על התקציב? מה מדיניות ההחזרים להוצאות שהפאונדרים מוציאים מתוך הכיס האישי שלהם? איך תעקבו אחר ההוצאות האלה? כדאי שדברים כאלה יהיו מצויניים במסמך למען הסדר הטוב.
היבטי מיסוי (״בואו נראה שאנחנו לא נדפקים פה״)
מיסוי הוא דבר טריקי, לכן ההמלצה היא לעבוד עם מישהו שמומחה בתחום ויעזור לכם לשלב את ההיבטים וההשלכות שנוגעות למיסוי בהתאם לסיטואציה שלכם. אין טמפלייט אחד שמתאים, כי כל מהשקשור למיסים הוא ספציפי ביותר למבנה החברה שלכם ולאנשים המצויים בה. במידה ואתם חושבים שיכולים להביות היבטים מיסויים מורכבים, מומלץ ביותר להתייעץ עם מומחה בתחום.
תפקידים ואחראויות (״סליחה, אפשר לדבר עם האחראי?״)
זה מסוג הדברים שאתם חושבים שכנראה סגרתם להם פינה ברמה המילולית, או אפילו יותר גרוע, לא דיברתם על הנושא אבל יש איזו הנחה בקרב כולם איך בידיוק זה הולך לעבוד - אבל אל תפלו למלכודת הזו.
במקום שתגיעו למצב בו לא ברור מי אמור לעשות מה, תוודאו לציין זו באותיות גדולות בהסכם המייסדים שלכם - מה כל אחד או אחת עושה, מה התפקיד שלהם ומה תחום האחריות שלהם. מעבר לזה שכל אחד יבין במה הוא אמור לטפל או לקדם במיזם, זה יעזור לכל אחד מהפאונדרים להפנים מה העבודה של כל אחד.
ניהול, קבלת החלטות ואישורים (״אני מחליט בבית הזה!״)
דיי ממשיך את החלק הקודם - מי הולך להיות מורשה להשמיע את קולו בהחלטות שמתקבלות בחברה? מי לא הולך להיות כזה? על אילו חלקים הם כן יכולים להצביע ועל אילו לא? יש סטארט-אפים שנותנים יכולות הצבעה לחברים בחברה (ומשקל להצבעה הזו) בהתאם לאחוז הבעלות שלהם, כאשר אחרים מחליטים פשוט לתת רק לקבוצה קטנה לקבל את ההחלטות. אתם יכולים גם לתת ״השראות וטו״ (מבטלות החלטות שהתקבלו ע״י השאר). אם אתם לא בטוחים, יכול להיות שדמוקרטיה פשוטה תעבוד הכי טוב - כל אחד יכול להצביע בנוגע לסוגיות מסוימות וע״פ רוב ההחלטה תתקבל. העיקר שתחליטו איך להחליט.
אקוויטי והבשלת מניות ("זה שלי זה שלך״)
אקוויטי (Equity), מניות, שיירס, ווסטינג (Vesting). מלא מילים קצת מפחידות שכנראה שמעתם כבר בעבר ולא תמיד הבנתם בהתחלה מה הן אומרות ומה המשמעות שלהן תהיה כאשר החברה ממשיכה. אבל ברמה הפרקטית, כל חיפוש קצר בגוגל יניב לכם תוצאות ודרכים לנהל את האקוויטי בחברה במגוון מתולוגיות (לדוגמה, ״הבשלה״ של מניות רק אחרי תקופת זמן מסוימת בצורה הדרגתית). תעשו חיפוש, תראו מה מתאים לכם או מה מקובל למבנה סטארט-אפ שלכם.
משכורת ותגמולים (״כמה מגיע לי?״)
איך אתם מחלקים בצורה הוגנת את הרווחים והתגמולים בחברה? כמו כל נושא שקשור לכסף ואחוזים, זו שאלה טריקית שדורשת התייחסות. חלק מהפאונדרים מחליטים בהסכם מייסדים לדוגמא, לא לקחת משכורת בהתחלה למשך השנה הראשונה, כאשר אצל אחרים זה תנאי הכרחי להצטרפות למיזם (אתם יודעים, התחייבויות, משכנתא וכאלה).
כל סטארט-אפ הוא שונה וכך גם חברי הצוות שלו, לכל אחד יש מערכת יחסים שונה עם המשקיעים, ולכן אין גודל אחד שמתאים לכולם. אתם צריכים לראות איזה מודל הכי יתאים לכם בהינתן המצב הפיננסי שלכם, כמות הזמן שאתם הולכים להשקיע (פול-טיים או משהו אחר) וגם הציפייה של המשקיעים שלכם במידה ויש.
קניין רוחני (״אני אתבע אותך אם תשתמש בזה״)
קניין רוחני, או באנגלית Intellectual Property (IP), הוא בעצם כל מה שהולך להפוך את הסטארט-אפ שלכם לייחודי (פטנטים, מערכות טכנולוגיות, מחקרים וכו׳). אז דבר ראשון שאתם צריכים לעשות הוא להחליט מה הולך להיות מוגדר כקניין רוחני של החברה. קניין רוחני יכול להיות הרבה דברים - זה יכול להיות התוכן בבלוג שלכם, עיצובים, רעיונות, פיתוחים שאתם עושים in-house. באופן כללי, כל דבר שאתם מייצרים בעצמכם בזמן העבודה יכול להחשב כ-IP של החברה. חברות מסוימות מחליטות שכל מה שמיוצר באמצעות ״כלים״ של החברה (מחשב, טלפון וכו׳) ייחשב כקניין רוחני. זה להחלטתכם האם אתם רוצים ללכת על גרסא נוקשה או קלה יותר.
כדאי גם שתתייחסו לסוגיה איך אתם בתור הפאונדרים של החברה מרגישים עם מכירה של קניין רוחני מתוך החברה. מי מקבל את ההחלטה הזו? האם זו החלטה של כולם? האם המנכ״ל הוא זה שמחליט את זה? בידיוק מהדברים שבשבילם יש חלקים בהסכם המייסדים שמגדירים מי מחליט ובנוגע למה הוא מחליט.
דבר אחרון שתצטרכו לשקול, שלא תמיד קל לדבר עליו, והוא סעיפים בנוגע ל״אי תחרות״, סודיות ושימוש במידע של החברה. בעצם הדבר אומר מה היחסים שלכם יהיו במידה ואחד הפאונדרים עוזב לדוגמא, ומחליט לעבוד בחברה מתחרה או להפוך למתחרה בעצמו. איך תרגישו עם זה? איך הייתם רוצים להתנהל עם מצב כזה? כדאי לדבר כל זה בהסכם המייסדים.
עזיבה של אחד הפאונדרים (״הילדים באים איתי״)
אם אחד השותפים או השותפות שלכם מפוטר מהחברה, פושט רגל, מחליט לעזוב או אפילו, חס וחלילה, מת - מה אתם הולכים לעשות? החלק הזה בהסכם המייסדים מגדיר מה קורה במצב כזה. נהוג שתהיה אופציה לקנות את המניות - וגם פה יש כמה מודלים איך לעשות את זה. דרך אחת לעשות זו דרך שיטה שנקראת במבי (BMBY- BUY ME BUY YOU), אך יש המון דרכים להתייחס לסוגיה זו - זה תלוי בכם אבל חשוב לציין זאת בהסכם המייסדים שלכם.
תנאי סיום עבודה (״פירוק חבילה״)
אף אחד לא אוהב לחשוב על הסוף בתחילת הדרך, אבל זה יטיב עם כולם בצוות במידה ותעשו זו. תגדירו מה הם המקרים או האירועים שעלולים להוביל לסגירת החברה, מה הצעדים שתנקטו בהם וכיצד תתחלקו בנכסים של החברה (במידה ויש) ואם בכלל. חשוב מאוד לסגור את הדברים האלה בתחילת הדרך בשביל להמנע מאי נעימויות בהמשך, במיוחד כשמדובר באנשים שיקרים לכם ואתם לא רוצים שהקשר איתם יהרס. תיאום ציפיות היא הדרך הטובה ביותר להתמודד עם הדברים האלו.
בוררות וגישור ("בוא נסכים שלא להסכים״)
בוא נסכים שלא תמיד מסכימים על כל הדברים. במהלך הדרך תתקלו בסוגיות שלא תמיד יהוו קונצנזוס בין כל חברי הצוות ואתם לא מצליחים לפתור בינכם. בשביל המקרים הללו, החליטו מראש על אופן תהליך הבוררות. לדוגמה, אדם או גוף נפרד מהחברה בשביל לסגור סוגיות של אי הסכמה או אדם אחד שיש לו וטו בנוגע להחלטות. זה תלוי בכם.
יש לנו באתר מערכת למציאת שותפים לסטארט-אפ שאתם יכולים להשתמש בה בחינם. יותר מ-1000 פאונדרים ופאונדריות פוטנציאליות רשומים למערכת ואולי תמצאו את השותף הבא שלכם שם.
לסיכום - אל תעשו פאדיחות
הסכם מייסדים לסטארט-אפ שלכם הוא חלק חשוב כשאר מסמכי החברה החדשה שלכם. חשוב שתשימו לב על מה אתם חותמים בהסכם כמו כל מסמך אחר שחתמתם עליו בחיים. כמו כן, מעבר למסמך הלגלי העגון בחוק, הסכם מייסדים מהווה תיאום ציפיות בין כל הפאונדרים המעורבים והוא בסיס למערכת יחסים בריאה וארוכת טווח.
אם כי זה לא חובה וכפי שגם הצגתי כאן - ישנן המון דוגמאות והסכמים מוכנים להורדה, מומלץ לעבוד עם עורכי דין או גורמי מקצוע אשר מבינים בדקויות ובפינות העשויות להתעורר בהסכם מייסדים שלא נעשה כראוי. מאחר ומדובר במסמך נורא חשוב, העלות של הסכם כזה אצל גורם מקצוע הוא יחסית זניח (1000-2000 ש״ח) לעומת השקט הנפשי שהוא עשוי לתת לכל המעורבים.
בהצלחה!
.jpg)
