מזל טוב! התחלתם עבודה חדשה בסטארט-אפ ומעבר למשכורת והציעו לכם גם ״תוכנית אופציות״ בחברה? מעולה! איפשהו כולנו רוצים לקבל אופציות, כי כולנו שמענו על הסיפורים האלה של העובדים הראשונים של פייסבוק או וויקס שהפכו להיות מיליונרים בעצמם כשהחברות הצליחו.

אז הנה מדריך שיכסה את רוב מה שאתם צריכים להבין ולהעריך את ההצעה שקיבלתם. תחילה נעבור על מושגי יסוד כדי שתבינו מי נגד מי, ולאחר מכן נתקדם לפרקטיקה - איך מממשים אופציות, איך מעריכים כמה הן שוות ועוד סוגיות חשובות בדרך.

מבטיח, לא מדובר במדע טילים - ואחרי המדריך הזה תקבלו הבנה טובה ורחבה יותר של עולם האופציות בחברות.‍

‍

מה זה אופציות?

אז בואו נתחיל מהבסיס - מה זה בכלל אופציה?

חלוקת אופציות לעובדים הפכה בשנים האחרונות לפרקטיקה נפוצה, בעיקר בקרב חברות הייטק וסטארט-אפים (אבל לא רק). הענקת אופציות לעובדים היא בראש ובראשונה הטבה כלכלית וחלק ממערך התגמולים של החברה לעובדים שלה.

כשיזמים מקימים חברה חברה חדשה, היא נרשמת עם כמות מניות מסוימת. אפשר לחשוב על החברה כולה כעוגה ועל מניות כחתיכות בעוגה. כל חתיכה היא למעשה בעלות חלקית על העוגה השלמה (החברה). לצורך הדוגמא, נניח ששתי יזמיות הקימו חברה עם 1000 מניות (חילקו את העוגה ל-1000 חתיכות). לכל מניה יש שווי, נגיד $1. אם כך, שווי החברה כולה הוא $1000. בד״כ יזמים מחזיקים ברוב המניות של החברה (יחד עם המשקיעים של החברה), ומקצים בין 10%-15% מהמניות על מנת לחלק לעובדים הראשונים.
‍

אופציות, המכונות גם ESOP (קיצור של Employee Stock Ownership Plan) הן בעצם האפשרות (האופציה) לקנות מניה בחברה (או חתיכה בעוגה) במחיר קבוע מראש (מחיר מימוש) שלא ישתנה. המחיר הזה בדרך כלל משקף את השווי של המניה ביחס לזמן שבו מקבלים את האופציות. ככל שחברה מתקדמת וגדלה, מחיר המניה שלה עולה, ובגלל זה לקבע מחיר מראש בעצם שומר את האפשרות לקנות בעתיד בזול (מתוך מגזין Fibo).

אם הציעו לכם אופציות, למעשה הציעו לכם את הזכות (האופציה) לקנות מניות של החברה במחיר מוגדר וקבוע מראש, שזה למעשה לקבל אחוזים מסוימים מהעוגה כולה. בד״כ המחיר שמוצע באופציות הוא מחיר אטרקטיבי כהטבה על היותכם עובדים בחברה, ובתקווה (שלכם) שהחברה תמשיך לצמוח ולהצליח כך שאותן אופציות יהיו שוות יותר ביום שתרצו לממש אותן.

בוא ננסה להתכנס עם דוגמא (מאוד מופשטת ודמיונית) לשם המחשה:

התחלתם לעבוד בחברת פייסבוק בימיה הראשונים בתור סטארט-אפ (הלוואי עלינו). בחוזה שלכם הציעו לכם שני דברים: משכורת בסיס + אופציות. בואו נגיד שפייסבוק באותה תקופה הייתה מורכבת מ-10,000 מניות סה״כ. כחלק מחבילת האופציות, הציעו לכם את האופציה לקנות 1000 אופציות (כ-10% מהחברה) בחברה בשווי $1 כל אחת. מימשתם את האופציה וקניתם את כל ה-1000 מניות ב-$1000. חלפו השנים, ופייסבוק נהייתה מפלצת וכעת נסחרת בבורסה ב-$300 דולר למניה. אותן אופציות שקניתם בזמנו ב-1000 דולר, כעת שוות 300,000 דולר (1000 מניות כפול 300 דולר למניה) - טירוף!

אופציות הן הימור - הן יכולות להיות שוות הרבה כסף במידה והחברה מצליחה (עושה אקזיט או נסחרת בבורסה בהמשך) אך גם יכולות להיות שוות כלום במידה ולא. כך או כך, לכם ניתנת האופציה לקנות אותן או לא, ועל כן שמן - ״אופציות״.

כמה אופציות נהוג לתת לעובדים?

קיבלתם אופציות ותוהים אם זה ״הרבה״ או ״קצת״? ובכן, הן באמת תשובה מדויקת.

הכמות של אופציות שניתנות לעובדים יכולה להשתנות באופן משמעותי בהתאם למספר גורמים:

• גודל החברה
• השלב בו היא נמצאת
• תפקיד ורמתו של העובד
• המדיניות הפנימית של החברה

בחברות סטארט-אפ, למשל, נהוג לתת אחוזים גבוהים יותר של אופציות לעובדים מכיוון שזהו אחד האמצעים למשוך ולשמר עובדים מוכשרים כאשר החברה עדיין לא יכולה להציע שכר גבוה וגם כי מדובר בשלב מאוד התחלתי (ובעל סיכון גבוה) של החברה. בדרך כלל, תפקידים בכירים עשויים לקבל אחוז גבוה יותר של אופציות מאשר עובדים ברמות נמוכות יותר או עובדים חדשים שבאו מאוחר יותר. בחברות גדולות יותר, האחוזים כנראה יהיו נמוכים יותר (כי החברה כבר מבוססת) אך עדיין יכולים להוות חלק חשוב בחבילת התמריצים לעובד. וכמובן, זה משתנה בין חברה לחברה ובין שוק לשוק - אין שום חוק שמחייב כמה נהוג לתת וכל חברה ראשית לעבוד לפי ראות עיניה, בסוף מדובר במהן תמריץ ״בונוסי״ ולא הכרח כמו משכורת.
‍

מתי אפשר לקנות את האופציות?

מתי אפשר לקנות את האופציות שנתנו לכם, או במילים אחרות - מתי אפשר לממש את הזכות שנתנו לכם על מנת לקנות אותם?

בסטארט-אפים וחברות פרטיות, תהליך רכישת האופציות מתבצע לרוב דרך מה שנקרא "תקופת הבשלה או ״וסטינג״ (Vesting Period). תקופת הבשלה היא פרק זמן שבו עובד צריך להישאר בחברה כדי לזכות באופציה לרכוש את המניות. זה נעשה כדי להבטיח את מחויבות העובדים לטווח הארוך ולמנוע מצב שעובד עבד חודש אחד, קנה את המניות שלו והתפטר.

התקופה הנפוצה לוסטינג בסטארט-אפים היא ארבע שנים, עם תקופת חסימה ראשונית שנקראת "קליף" (Cliff) שבדרך כלל משך שנה. זה אומר שאם עובד עוזב את החברה לפני שהשנה הראשונה תסתיים, הוא לא יזכה בשום אופציות. לאחר חלוף השנה הראשונה, האופציות מתחילות להצטבר, לרוב באופן חודשי או שנתי. כמובן שזה משתנה בין חברה לחברה, אבל זה פלוס-מינוס מה שנהוג.
‍

מתי מרוויחים מהאופציות בפועל?

אז קיבלתם אופציות מהחברה, עבר זמן ההבשלה, מימשתם אותן (קניתם) - מה עכשיו? ובכן, בד״כ יש כמה דרכים להרוויח מהאופציות שלכם:

1. הנפקה ציבורית (IPO): כאשר חברה מבצעת הנפקה ציבורית (מצטרפת לבורסה), המניות שלה נעשות זמינות לרכישה על ידי הציבור הרחב בבורסה. זהו אירוע שמאפשר לעובדים לממש את האופציות ולמכור את המניות בשוק הפתוח, תוך כדי הפקת רווח.
2. מכירת החברה (Exit): כאשר חברה נמכרת לחברה אחרת או נרכשת על ידי גוף גדול יותר, בדרך כלל יש אופציה לעובדים לממש את האופציות שלהם כחלק מהעסקה. זה יכול להיות אירוע משמעותי מבחינת יצירת רווחים לעובדים.
3. כניסת משקיעים חדשים (Secondary): פעמים רבות, כניסת משקיע חדש שמביא עמו השקעה גדולה יכולה לשמש כקטליזטור למימוש אופציות. משקיע חדש עשוי לרכוש מניות מהעובדים או לאפשר להם לממש את האופציות במחירים מועדפים.
   

בכל אחד מהאירועים הללו, המועד והאופן בו יכולים העובדים לממש את האופציות ולמכור את המניות תלויים בהגדרות הספציפיות של החברה ותנאי החוזה שלהם.

הערכת שווי אופציות

אז יש לנו הבנה טובה לגבי אופציות, אבל איך נוכל לדעת את ערכן האמיתי?

כדי לקבוע את ערך האופציות, ראשית נשאל איך עומדים הדברים כרגע ומה הפוטנציאל לעתיד. לכך יש לענות על שתיים מהשאלות הבאות:

1. מהו ערך כל מניה בחברה?
2. כמה מניות יש בכלל בחברה?
3. מהו השווי הכולל של החברה?
   

מענה על שתיים מתוך שלוש השאלות הללו יאפשר לכם לגזור את התשובה לשאלה השלישית. עם חשבון פשוט: ערך מניה (1) כפול כמות המניות (2) ייתן לכם את השווי הכולל (3).

הדרך הכי ברורה ופתוחה לעשות זאת היא לשאול ישירות את המעסיק. זכרו, אופציות הן כלי לשמירה על עובדים ולכן יש אינטרס משותף שתבינו את הפוטנציאל של ההצעה. יחד עם זאת, כפי שאציג בהמשך, יש מעסיקים שפחות ״זורמים״ בשקיפות מלאה בנושא הזה.

אם המעסיק לא מספק מספיק מידע, תוכלו לחפש תשובות גם במקומות אחרים:

1. תקשורת וחדשות - אם החברה ערכה גיוס כספים לאחרונה והערך שלה פורסם, יש סיכוי טוב שהמידע הזה יהיה מדויק. חיפוש פשוט בגוגל בסגנון ״<שם החברה> גייסה״ (באנגלית ו/או עברית) יביא את התוצאה. כמו כן, ניתן לחפש באתר Crunchbase או בלוח גיוסי ההון שלנו כאן באתר.
2. רשם החברות – אם החברה רשומה בישראל, אפשר להשיג נסח חברה בעלות של כמה שקלים ולבדוק כמה מניות רשומות ומתי עודכן המידע בפעם האחרונה.
   

רק אתן הסתייגות קלה לכל הנאמר - מדובר בהערכה בלבד (!). כמו כל מניה בבורסה, השווי של האופציות שלכם (כלומר, המניות של החברה) יכול להשתנות לטוב ולרע בצעדי ענק. המון חברות מבטיחות שהיו שוות (על הדף) מאות מיליוני דולרים (וכך גם המניות שלהן) סיימו בבית קברות לסטארט-אפים עם שווי אפסי. כמובן שזה יכול גם לפעול לכיוון ההפוך ומניה של חברה ״משעממת״ עשויה להכפיל ולשלש את עצמה עם השנים בהתאם לשוק.

שווי אופציות - הערכה אישית

מעבר להערכות שבחוץ (חדשות, מה שהחברה טוענת וכו׳), אני באופן אישי אני ממליץ להעריך בעצמכם כמה אתם חושבים שהחברה עשויה להיות ״שווה״ (ברמת העל) וכך גם פוטנציאל ההצלחה והשווי של המניות העתידיות שלכם. אתם יכולים לעשות זאת על פי מספר קריטריונים:

1. השוק בו החברה נמצאת - חשוב לבחון את הצמיחה הכוללת של השוק, התחרות שבו והביקוש למוצר או השירות. כדאי לשקול את גודל השוק, הפוטנציאל לחדירה והמגמות המרכזיות שמשפיעות עליו.
2. היזמים מאחורי החברה - האם הצוות המייסד והמנהלים בעלי ניסיון רלוונטי והישגים קודמים? כדאי לבחון את רקעם המקצועי וההצלחות (או הכשלונות) שלהם בעבר, כמו גם את המוטיבציה והתשוקה שלהם להצלחת החברה.
3. התרשמות כללית מהמוצר והחברה - איך המוצר או השירות מתקבלים בשוק? האם יש חוות דעת חיוביות מלקוחות או מומחים בתחום? חשוב להעריך את האיכות, החדשנות, והביקוש למוצר או לשירות שהחברה מציעה.

‍

טיפים לעובד המצוי  (״שלא יעבדו עליכם״)

יזמים אוהבים הרבה פעמים ״לסנוור״ עובדים פוטנציאלים עם כל מיני חבילות אופציות לכאורה נדיבות ותחזיות שווי לא ריאליות. הנה כמה דברים שכדאי לשים לב אליהם כאשר מציעים לכם חבילת אופציות:

ניתוח והשוואת חבילות אופציות

עובדים רבים נוטים להשוות חבילות אופציות לפי מספר האופציות הניתנות להם, אך חשוב להבין שהמספר לבדו אינו משקף את הערך האמיתי. מחיר המניה בזמן הנתינה ומחיר המימוש של האופציות הם המדדים החשובים. לדוגמה, חברה יכולה לבצע ״ספליט״ (Split) ולהגדיל את מספר המניות, מה שיגרום ל-10,000 אופציות להיראות שוות ערך ל-1,000 אופציות לפני הספליט. בכל מקרה, שווי החבילה נקבע לפי ערך השוק ולא לפי מספר האופציות. אז אל תתלהבו אם קיבלתם מספר רב של מניות, מה שחשוב זה היחס שלהם ביחס לכלל המניות בחברה (אחוזים) ומה השווי שלהן.

התחשבות בשווי החברה בזמן ההענקה

שווי החברה בזמן הענקת האופציות משפיע באופן ישיר על הפוטנציאל לרווח עתידי. עובדים צריכים לשאול את עצמם איזה שווי יש לחברה כעת ומהו פוטנציאל הצמיחה שלה. חברות שמגייסות הון בשווי גבוה יחסית לערך הריאלי שלהן יכולות ליצור ציפיות לא ריאליות שעשויות להשפיע על הרווח הסופי של העובדים.

השלכות של גיוס הון בשווי גבוה

גיוסי הון בשווי גבוה יכולים להביא ליצירת לחץ רב על החברה להגשים את הציפיות. מנגנוני הגנה שמוטמעים למשקיעים במקרה של גיוס נוסף בשווי נמוך יותר או מכירה בשווי נמוך, לעיתים נושאים בעלות גבוהה על חשבון העובדים. העובדים יכולים למצוא את עצמם עובדים קשה במשך שנים רק כדי להצדיק את השווי המוקדם ולבסוף, אם החברה לא תצליח להגיע ליעדים אלו, רוב הרווחים יילכו למשקיעים בעוד העובדים ישארו עם מעט מאוד.

כמה מס משלמים על אופציות?

מיסוי על מימוש אופציות בישראל נחשב לנושא מרכזי שכל עובד צריך להבין לפני שהוא מחליט להיכנס לתוכנית אופציות. תגמול באופציות הוא דרך פופולרית לקשר את העובדים להצלחת החברה, אך יש לזכור שעל כל רווח ממימוש האופציות יש לשלם מס. בישראל, רווחים אלו מחולקים לשניים: רווח הון, שעליו משלמים מס שטוח של 25%, והכנסה מעבודה, שיכולה להגיע לשיעורי מס של עד 50% תלוי ברמת ההכנסה של העובד.

כאשר עובד מחליט לממש אופציות, חשוב לו לבדוק את מועד המימוש והתקופה שלאחריו. אם האופציות ממומשות בזמן שהחברה עדיין פרטית ולאחר מכן החברה מונפקת או נמכרת, יתכן שהעובד ישלם מס רווחי הון על הרווח. אך, אם האופציות הוענקו קרוב לזמן שבו החברה כבר נמכרת או מונפקת, הרווחים מהם יחשבו כהכנסה מעבודה ויכולים להיות ממוסים בשיעור גבוה מאוד.

לכן, לפני קבלת ומימוש אופציות, מומלץ לבדוק בקפידה את תנאי התוכנית ולהתייעץ עם יועץ מס מקצועי (מטעמכם או מטעם החברה). זה יעזור להבין את השלכות המיסוי של ההחלטות ולתכנן נכון את הצעדים על מנת למקסם את התועלת הפיננסית מהתוכנית.

כנראה לא משהו שאוי להתעכב עליו יותר מידי בתחילת הדרך אם מדובר בחברת סטארט-אפ חדשה (כי מי יודע מה יהיה), אך בהחלט משהו שכדאי לקחת בחשבון.
‍

אופציות לעובדים - שאלות נפוצות

מה זה "דילול" אופציות?

דילול אופציות מתרחש כאשר חברה מנפיקה מניות חדשות, למשל במהלך גיוס כספים, מה שגורם להפחתה באחוז הבעלות של בעלי המניות הקיימים, כולל בעלי אופציות. כאשר יש יותר מניות במחזור, השפעתם של האופציות על החברה פוחתת יחסית, כי כל מניה נושאת חלק קטן יותר מהחברה. משמע, כל אופציה שווה פחות.

מה זה תקופת "הבשלה" (Vesting)?

תקופת הבשלה היא הזמן שבו עובד צריך להישאר בחברה כדי לזכות באופציות שהוענקו לו. התקופה משמשת כאמצעי לשמירה על עובדים ומבטיחה שהם יהיו מחויבים לחברה לטווח ארוך. רק לאחר שהתקופה מתמלאת, העובד יכול לממש את האופציות.

מה זה קליף (Cliff)?

קליף הוא תקופה מוגדרת בתחילת תקופת ההבשלה שבמהלכה העובד לא מזכה באף אופציה. לדוגמה, אם יש קליף של שנה, זה אומר שהעובד לא יזכה בשום אופציה לפני תום שנה מהיום שבו התחיל לעבוד. אם העובד עוזב לפני שהשנה חלפה, הוא לא יזכה בשום אופציה.

מה זה ספליט (Split)?

‍ספליט הוא תהליך בו חברה מחליטה להגדיל את מספר המניות הקיימות שלה על ידי חלוקת כל מניה למספר מניות חדשות, כאשר כל מניה חדשה מייצגת חלק קטן יותר מהחברה. לדוגמה, במקרה של ספליט 2 ל-1, כל מניה קיימת תתחלק לשתי מניות חדשות, כל אחת בעלת חצי מהערך הנומינלי של המניה המקורית. המטרה מאחורי ספליט היא להפוך את המניות לנגישות יותר למשקיעים על ידי הורדת מחיר המניה בשוק, ללא שינוי בערך השוקי הכולל של החברה. זה עוזר להגדיל נזילות ומושכת יותר משקיעים פוטנציאליים. ספליט בפני עצמו לא פוגע בערך של מניות של בעלי מניות קיימים.

למה חברות מחלקות אופציות?

חברות מחלקות אופציות כאמצעי למשוך ולשמר עובדים מוכשרים, במיוחד כאשר הן לא יכולות להציע שכר גבוה בשלבים המוקדמים של פעילותן. אופציות מאפשרות לעובדים לקבל חלק בהצלחה העתידית של החברה, מה שגורם להם להיות מחויבים יותר להצלחתה ומעורבים בפעילותה היומיומית.

האם כדאי לי לקבל אופציות בחברה?

קבלת אופציות בחברה יכולה להיות הזדמנות נהדרת, אך כדאי לשקול מספר גורמים לפני שמחליטים. ראשית, חשוב להבין את הפוטנציאל של החברה להצלחה; אם אתה מאמין שהחברה תגדל ותצליח, אופציות יכולות להפוך לשוות ערך רב בעתיד. כמו כן, חשוב לשקול את תנאי האופציות, כולל תקופת ההבשלה והקליף, ולוודא שהם תואמים את ציפיותיך ואת תוכניותיך לעתיד. בנוסף, יש לבחון את המצב הפיננסי האישי שלך ולהבין את הסיכונים הכרוכים בהחזקת אופציות, כמו תוצאות של דילול אפשרי של המניות. אם כל אלה מתאימים לך, קבלת אופציות יכולה להיות החלטה טובה.

האם אפשר להתמקח בנוגע לתוכנית אופציות שהחברה מציע?

בסופו של דבר אתם נמצאים בשוק החופשי, ולכאורה אפשר להתמקח עם המעסיק כל כל דבר - שכר, ימי חופש וגם אופציות. בפועל, אם מדובר בחברה גדולה ומבוססת, כנראה לא יהיה הרבה מקום להתמקחות והחבילת אופציות של יציעו לכם היא Take it or leave it. בסטארט-אפים, במיוחד בתחילת הדרך ובמיוחד אם אתם מגיעים לשם בתוך תפקיד בכיר, כנראה יהיה מקום לשיח בנוגע לאופציות המוצעות. כאמור, זה מאוד תלוי במדיניות של כל חברה קובעת.

מה ה״סיכונים״ בקבלת אופציות?

אמנם אופציות הם הטבה כלכלית, אל במרבית הפעמים דורשים השקעה מצדכם (על מנת לקנות אותן) שלא תמיד היא כזו קטנה ויכולה להגיע לעשרות אלפי שקלים אם לא יותר. סיכונים כמו כשלון כלכלי אם החברה לא מצליחה להעלות את ערכה—אם מחיר המניות לא עולה מעל למחיר המימוש, לא יהיה רווח ממימוש האופציות. כמו כן, דילול מניות עלול להפחית את ערכן של האופציות במקרה של הנפקת מניות חדשות. תקופת הבשלה גם יכולה להיות מגבילה—אם תעזוב את החברה לפני תום התקופה, תאבד את האופציות. לבסוף, נזילות האופציות נמוכה לעומת מניות רגילות, מה שיכול להקשות על מכירתן במהירות.

‍